魏军攻占河西

　　魏、韩、赵三家分晋后魏文侯任用李悝，实施变法，使魏国日益富强。魏不满足所占地盘，欲夺黄河以西、秦国东部、原属晋国的大片疆土。文侯采取三步战略：第一步兵出北路，夺取秦东北部军事重地少梁(今陕西韩城市芝川镇东少梁村)；第二步兵出南路，占领秦南部要冲郑县(今陕西华县)；第三步兵出中路，占取整个河西。

　　周威烈王八年(前418)，魏文侯令公子击率军攻打少梁。夺城后，魏军加紧修复城池。秦灵公闻讯，即速派军进击少梁。但因魏军早有准备，秦军无功而退。魏军继续加固少梁城。次年，秦军再次组织进攻，仍未能击退魏军。秦军为阻止少梁魏军向外扩展，在少梁附近濒临黄河处修筑了繁庞城(今陕西韩城市东南)及其他防御工程。使魏军保住了少梁这块基地。周威烈王十四年(前412)，驻少梁魏军在公子击率领下进攻紧靠少梁的秦军事据点繁庞。经短期围攻，城破。魏军将城中秦民驱逐出境，兼并了该城土地，并在城中留兵驻守，与少梁连成一片。至此，魏军北线进攻获得全胜。

　　周威烈王十三年(前413)，魏在少梁立足已稳后，为打破秦军对少梁的封锁性防御，避开秦军主要防御方向，从南路出发，由河曲(今山西风陵渡黄河转弯处)渡过黄河，沿渭水南岸向秦军迅速组织进攻，双方在郑附近交战。魏军经过充分准备，集中优势兵力，出其不意，攻其无备，使秦军仓促应战，被动挨打，魏军获得大胜。

　　周威烈王十七年(前409)，吴起在魏国任大将，推行征兵制，选练了一支精锐的军队。其“武卒”全副武装，带三天的粮食“日中而趋百里”(《苟子·议兵》)。是年，吴起率军从临晋关渡过黄河，攻占了秦的临晋(今陕西大荔县朝邑镇东)和元里(今陕西澄城县交道乡元里村)。并在两地重修和增筑新城，派兵驻守。至此，在河西地区南境的洛水北岸和河西地区中部，各有一魏军据点，使河西大部分土地均处于魏军控制之下。周威烈王十八年(前408)，魏军再度向秦发动进攻。此时，秦军已无力组织有效的抗击。魏军以强大实力，连续击败秦军，攻克洛阴(今陕西大荔县西洛河东岸)、邰阳(今陕西合阳县东南)，控制了渭水、洛水与黄河交汇处附近地区。同时，在洛阴、邰阳筑城驻守，防备秦军反击。秦军被迫退至洛水以西，魏军夺取了全部河西地区。

　　周威烈王二十年(前406)，魏在黄河以西地区置西河郡，任命吴起为郡守。此后多年，强秦不敢东顾。