山东重庆两地文交所突围“37号文红线”

原标题：“37号文红线”突围 山东重庆探索艺术品收益权交易路径

本报记者 程维 重庆报道

自2011年及2012年国务院两次整顿各类交易所以来，国内文化、艺术品的实物拆分交易和非实物交易迅速降温。不过，山东泰山文化艺术品交易所(下称泰山文交所)和重庆文化产权交易中心(下称重庆文交中心)推出的“收益权”交易方式，为沉寂2年多的艺术品市场带来了一些新意。

但21世纪经济报道记者的调查发现，囿于此前的国务院“38号”和“37号”文件划定的几条“红线”限制，山东的艺术品收益权交易“几乎没有什么流动性”;而重庆的艺术品收益权交易，则在交易软件及规则上线后，可能会继续“犹豫”，预计半年后才会展开正式交易。

渝鲁两地在艺术品收益权交易上探索出的路径已经逐渐明晰，但“T+5”硬规则无法逾越，加上其它“绕行”规则时带来的不便，国内艺术品收益权交易，短期内仍难有较大成长空间。

鲁渝“闯关”

“我们的艺术品收益权上线交易的时间点可能在半年后了。”重庆文交中心董事长程锋12月11日对21世纪经济报道记者称，延后推出的原因是，尽管该中心在国务院“37号”、“38号”文件下，创新性地设计了艺术品交易规则并完善了相应风控、交收、结算、会员等制度，建立了第三方保荐商、服务商体系，但基于各方因素考虑，为稳妥起见，决定延后。

此前，重庆当地的媒体报道称，重庆文交中心的艺术品收益权交易于今年12月13日“上线”。但21世纪经济报道记者了解，当地媒体所报道的“上线”，其实只是此业务的规则和交易询价辅助客户端的测试版软件上线，而非已经展开该类交易。

据了解，重庆文交中心的艺术品交易分为两类，也分两步走，一是50万元以下的单件艺术品实物交易，这是该中心目前的侧重点，已经展开交易;二是艺术品(组合)收益权交易，这里的“组合”二字，是指多件艺术品打包成组的意思，该业务预计半年后才正式推出。

重庆文交中心目前在其官方网站上推出了十几幅画作实物交易，但更引人注目的是该网站上挂出了一个“重庆文化产权交易中心询价辅助系统”软件，下载该软件后，在该中心网站上，通过填写身份证号码等信息，就可获得一个注册号，并可绑定指定的两家银行的银行卡，用于交易保证金划转。

这套软件系统与国内其它商品交易软件类似，参与者甚至不受地域的限制。目前，该软件中暂无交易品。

21世纪经济报道记者注意到，该软件的交易类目上，分别有“代码、名称、全称、买盘价、买入量、意向买盘价、意向卖盘价”，以及交易基数、发行日期、发行天数等类目信息、交易信息、数据和交易品信息等33个类目。

不过，重庆并非国内首创者。此前，泰山文交所也推出了类似交易。该所于2014年6月份推出了一款“优悦文化一号——户外媒体资产收益权”的产品，其预期年化收益率为8%，期限2年，10万元即可购买，资金将投向济南市户外媒体资产。

与艺术品的投资收益在理论上将会在正、零、负之间波动，而广告牌的收益权则只在零和正收益之间波动，风险更低，且容易量化。

目前泰山文交所的收益权交易品主要有“黄果树景区一号”、“优悦文化一号户外媒体”、“兰亭一号及二号艺术品”。“浩雅斋一号艺术品”等几个交易品。

泰山文交所副总经理王宁12月17日称，自今年6月份该所推出文化产品的权益交易以来，共成交艺术品400万元至500万元，另有大致200万元至300万元的艺术品实物成交。

交易模式

重庆文交中心是怎样把一件艺术品变为可交易的收益权的?

据重庆文交中心相关人员的介绍：第一步，与单件作品相似，仍由重庆文交中心发行审核部门组织第三方独立机构对艺术品进行鉴定、评估、确权、咨询等;第二步，对艺术品的收益权进行量化，确定该项收益权发行规模、发行价格及发行时长;第三步，收益权交易期满，该项收益权对应的艺术品通过市场化方式退出，出售价与收益权上市前的差价，就是购买收益权的人可分走的收益。

程锋说，这实际上是一种带“权证”性质的交易品种，只是交易所为控制投资人的风险，都会要求保荐机构在产品上市前签署回购协议，以确保交易品对应的艺术品能顺利“退市”。

不过，程锋拒绝进一步透露该交易中心的收益权，究竟每个交易单位为多大数量或金额。

如一幅估价为100万元的名画的收益权，通常会确定为多少个交易单位?如预估年增值10%，则对应的收益权为10万元，重庆文交所是按10万元的价格单个发行，还是按更低的价格单个发行?因为毕竟这一收益权具有不确定因素。

程锋说，有关交易细节，一是涉及商业秘密，不便多说;二是部分规则的细节仍在进一步完善和细化中，因此暂时无法对媒体公布。他表示，“收益权不拆分”。

“因为我们严格按照国务院办公厅划定的红线执行，所以交易时间定为 T+5 ，也就是今日买进后，只能在5个交易日后，才能进行同一交易品的第二笔交易，这种没有连续性的交易导致市场中的交易品几乎没有什么流动性，”王宁说，“所以近半年下来，实际成交金额并不高，因为交易规则限制了，市场没法活跃起来，”

“现在监管每周都要与我们沟通一次。”王宁称，在“37号”文件划定的红线下，其实国内的几十家文交所或艺术品交易所基本没有什么创新，“不管叫什么说法，其实实质都一样，就是都在试图通过连续交易或电子化交易活跃市场。”

这些交易所面临一个两难选择：如果开展连续交易，则是“37号”文件所禁止的。如果不连续交易，在“T+5”模式下，交易清淡，市场根本不可能活起来。

两道门槛

“37号文”只是国内文化及艺术品交易所面前的两道门槛中的一个，另一个是2011年11月11日发布的《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38 号)，业界简称“38号文”。

“38号”文件并不只针对文化和艺术品交易市场，但该文件明确划定了5道“红线”，设置了“5个不得”：分别是任何交易场所均不得将任何权益拆分为均等份额公开发行，不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易;不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易，任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日;除法律、行政法规另有规定外，权益持有人累计不得超过200人。

“37号”文件是指，2012年7月12日国务院办公厅发布《关于清理整顿各类交易场所的实施意见》(国办发〔2012〕37号)。该文件中进一步细化了前述5个“不得”，并新增加了2个“不得”，分别是不得以集中交易方式进行标准化合约交易，以及商业银行等金融机构不得为违反上述规定的交易场所提供承销、开户等服务。

“37号”文件的杀伤力，还在于其对“集中交易方式”进一步细化并扩充到了“集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等交易方式”。

目前重庆文交中心因其尚未正式开展收益权业务，关键环节的操作暂不明确。山东泰山文交所则采用了一个小技巧，即不违背“权益持有人累计不得超过200人”条款：譬如一项文化资产的预期收益权为1000万元，则将其分成200份，这样就可以使权益持有人累计不超过200人。

一位业内人士称，如果一点不碰“37号”和“38号”文件红线，国内任何一个文化或艺术品交易市场除做实物交易外，其它衍生品交易基本上完全无法展开。

从实际执行效果看，泰山文交所上线的“黄果树景区一号”收益权产品，拟认购规模不超过两亿元，认购起点为5万元，且限定认购人数不超过200人。这意味着泰山文交所采用的是对收益权进行“不均等拆分”方式，绕过了“拆分为均等份额公开发行”的红线，且严格遵守了“权益持有人累计不超过200人”规则。

在业内人士看来，一些监管条款，如不得集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易在技术上很容易逾越：采用电子挂牌方式，参与者实名或代码参与交易。

对“不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易”红线，交易所可以采取同一品种下，设置不同份额收益权所对应的数量，各自挂牌报价，就能做到“非标准化持续挂牌交易”。

当然，无论如何绕圈，“T+5”这一买卖时间限制，难以逾越。

一些业内人士则期待相关监管部门放松对交易方式的监管。目前，山东、重庆有关文化及艺术品收益权的交易已经获得一些市场认同，但二者是否真能促进艺术品交易政策“解绑”，仍有待观察。